Een formeel buitenlandse vennootschap is een naar een ander dan Nederlands recht opgerichte, rechtspersoonlijkheid bezittende kapitaalvennootschap die haar werkzaamheid geheel of nagenoeg geheel in Nederland verricht en voorts geen werkelijke band heeft met de staat waarbinnen het recht geldt waarnaar zij is opgericht. De Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen schrijft voor aan welke regels deze vennootschappen dienen te voldoen. Vennootschappen waarop het recht van een van de lidstaten van de Europese Unie of van een staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte toepasselijk is, vallen buiten het bereik van deze wet.
Nederlandse ondernemingen zijn in de afgelopen jaren meer gebruik gaan maken van de rechtsvorm van een Britse Limited: een Public Limited Company of een Private Limited Company. Deze vennootschappen staan nu in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel geregistreerd als ‘buitenlandse EER vennootschap’. Wanneer het komt tot een no-deal Brexit, zit het Verenigd Koninkrijk niet meer in deze unie. In dat geval verandert de rechtsvorm van deze vennootschappen in een ‘formeel buitenlandse vennootschap’.
Bestuurders van deze vennootschappen moeten vervolgens binnen 3 maanden een aantal zaken regelen, waaronder een aanpassing van de registratie in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Hierbij dient in ieder geval te worden aangegeven dat (i) sprake is van een formeel buitenlandse vennootschap, (ii) waar de vennootschap staat ingeschreven, (iii) het inschrijfnummer en (iv) de datum van eerste inschrijving. Voorts (v) dienen de ubo-gegevens te worden vermeld. Daarnaast dient een aantal stukken te worden gedeponeerd, waaronder (vi) een authentiek afschrift van de oprichtingsakte, (vii) een authentiek afschrift van de statuten, (viii) een bewijs van de inschrijving van de Ltd in het buitenlandse register en (ix) de jaarrekening.
Een aantal van deze verplichtingen is eenmalig; andere komen jaarlijks terug.
Voor bestuurders is het van belang deze zaken goed te regelen, derhalve ook de opgave aan het Handelsregister. De Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen bepaalt namelijk dat bij gebreke hiervan de bestuurders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk zijn voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt gebonden in het tijdvak voordat aan een juiste opgave is voldaan.