In zijn arrest van 17 juli 2020 heeft de Hoge Raad geoordeeld dat een stuitingshandeling gericht tegen een vennootschap onder firma (vof) in beginsel ook werkt ten opzichte van de vennoot.
In deze zaak had de schuldeiser tijdig een stuitingsbrief aan de vof verstuurd, maar geen afzonderlijke stuitingsbrief aan de individuele vennoten. De individuele vennoten deden daarom een beroep op verjaring van de vordering. De Hoge Raad oordeelde het volgende.
Een schuldeiser van een vof kan zijn vordering zowel geldend maken tegen de gezamenlijke vennoten (“tegen de vof”), als tegen iedere vennoot afzonderlijk. Een vennootschapscrediteur heeft aldus jegens iedere vennoot twee samenlopende vorderingsrechten: één jegens de gezamenlijke vennoten (“jegens de vof”), dat verhaalbaar is op het afgescheiden vermogen van de vof, en één jegens de vennoot persoonlijk, dat verhaalbaar is op het privévermogen van deze vennoot.
Uit het uitgangspunt dat sprake is van twee samenlopende vorderingsrechten van de vennootschapscrediteur volgt dat de daarmee verbonden rechtsvorderingen op de gezamenlijke vennoten (“de vof”) en op een individuele vennoot elk afzonderlijk verjaren, en dat dus ook voor elk van die rechtsvorderingen afzonderlijk dient te worden nagegaan of de verjaring tijdig is gestuit.
Bij beantwoording van de vraag of een schriftelijke mededeling op grond van art. 3:317 BW als een stuiting kan worden opgevat, moet niet alleen worden gelet op de tekst van de mededeling maar ook op de context waarin de mededeling wordt gedaan. Voorts moet tevens worden gekeken naar de overige omstandigheden van het geval en komt het erop aan of de mededeling een voldoende duidelijke waarschuwing aan de schuldenaar inhoudt dat hij rekening moet houden met de mogelijkheid dat de vordering nog geldend wordt gemaakt.
Met betrekking tot een stuitingsverklaring als bedoeld in art. 3:317 BW, gericht aan een vof, geldt het volgende. Verklaringen “jegens de vof”, waaronder een stuitingsverklaring, zijn verklaringen gericht tot de gezamenlijke vennoten. Een verklaring jegens de vof die de vof bereikt – doordat die verklaring wordt ontvangen hetzij op het kantoor van de vennootschap, hetzij door een van de vertegenwoordigingsbevoegde vennoten – wordt in verband daarmee geacht ieder van de vennoten te hebben bereikt (art. 3:37 lid 3 BW). Uitgangspunt moet daarom zijn dat die verklaring jegens ieder van hen werking heeft.
Een stuitingsverklaring “jegens de vof” moet in beginsel aldus worden uitgelegd dat deze ook als stuitingsverklaring is bedoeld met betrekking tot de vorderingen op de individuele vennoten. In het algemeen is er immers geen reden om aan te nemen dat een vennootschapscrediteur die door een aan de vof gerichte stuitingsverklaring zijn vordering op de vof handhaaft, daarmee niet tevens zijn daarmee samenlopende vorderingen op de individuele vennoten zou willen handhaven. De individuele vennoten zullen een tot de vof gerichte en door de vof ontvangen stuitingsverklaring – die geacht wordt ieder van hen te hebben bereikt – in het algemeen dan ook aldus moeten begrijpen dat deze mede ziet op de met de vordering op de vof samenlopende vorderingen jegens ieder van hen persoonlijk. Daarmee is voldaan aan de strekking van de stuitingverklaring.
Voor een andere uitleg van die verklaring is slechts plaats op grond van bijzondere omstandigheden. Daarbij valt te denken aan het geval dat de stuitingsverklaring uitdrukkelijk is beperkt tot de vordering op de gezamenlijke vennoten of tot vorderingen op bepaalde vennoten.